Les sociétés par actions simplifiées (SAS) sont soumises à des règles spécifiques en matière de gouvernance, notamment lorsqu’il s’agit de convoquer une Assemblée générale extraordinaire. Cet article vous propose un tour d’horizon complet sur le sujet, afin de mieux comprendre les enjeux et les modalités de cette instance décisionnelle.
Pourquoi convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
Dans la vie d’une SAS, certaines décisions importantes nécessitent l’approbation des actionnaires. Ces décisions sont prises lors d’une réunion spécifique, appelée Assemblée générale extraordinaire (AGE). Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient au moins une fois par an et concerne principalement l’approbation des comptes et la nomination des dirigeants, l’AGE est convoquée pour traiter des sujets particuliers et souvent exceptionnels.
Les motifs de convocation d’une AGE peuvent inclure :
- La modification des statuts de la société,
- L’augmentation ou la réduction du capital social,
- La fusion avec une autre entreprise,
- La dissolution anticipée de la société,
- Toute autre décision majeure affectant la structure ou le fonctionnement de l’entreprise.
Qui peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
Plusieurs personnes sont habilitées à convoquer une AGE dans une SAS :
- Le président de la société, qui a généralement l’initiative de la convocation,
- Les actionnaires représentant au moins 10% du capital social, en vertu de l’article L. 225-103 du Code de commerce,
- Le commissaire aux comptes, s’il estime que l’intérêt social le justifie.
Il est important de noter que les statuts de la SAS peuvent prévoir des modalités spécifiques pour la convocation des assemblées générales, notamment en ce qui concerne les seuils de participation requis ou les délais à respecter.
Comment convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
La convocation à une AGE doit respecter certaines formalités :
- Envoi d’un avis de convocation : Les actionnaires doivent être informés de la tenue de l’AGE par un avis écrit, qui peut être envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception, par voie électronique ou remis en main propre contre récépissé. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, la date et le lieu de la réunion, ainsi que les projets de résolutions soumis au vote.
- Délai de convocation : La loi impose un délai minimal entre l’envoi des convocations et la tenue de l’AGE. Ce délai est fixé par les statuts et ne peut être inférieur à quinze jours (article L. 225-105 du Code de commerce). Toutefois, en cas d’urgence, les actionnaires représentant au moins 90% du capital social peuvent décider de réduire ce délai.
- Consultation écrite : Si les statuts le prévoient, les décisions relevant de l’AGE peuvent être prises par consultation écrite des actionnaires. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de réunir physiquement les actionnaires et le vote s’effectue par correspondance.
Quel est le quorum et la majorité requis pour valider les décisions prises en AGE ?
Pour que les décisions prises lors d’une AGE soient valides, il est nécessaire d’atteindre un certain quorum et une certaine majorité :
- Quorum : Les statuts de la SAS déterminent le pourcentage d’actionnaires présents ou représentés lors de l’AGE. Il n’y a pas de quorum légal imposé par la loi, mais il est recommandé de le fixer à un niveau suffisamment élevé pour garantir une représentativité des actionnaires.
- Majorité : Les décisions prises en AGE doivent être adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée pour certaines résolutions spécifiques.
Il est essentiel de bien respecter ces règles pour éviter toute contestation ultérieure sur la validité des décisions prises en AGE.
Quelles sont les conséquences juridiques des décisions prises en AGE ?
Les décisions adoptées lors d’une AGE engagent la société et ses actionnaires. Elles peuvent avoir des conséquences importantes sur la structure et le fonctionnement de l’entreprise. Par exemple, une augmentation de capital peut entraîner une dilution des droits des actionnaires existants, tandis qu’une modification des statuts peut modifier les rapports entre les associés.
Il est donc primordial de bien préparer l’AGE, en s’entourant des conseils d’experts (avocats, experts-comptables) et en veillant à informer et consulter les actionnaires en amont de la réunion.
En guise de synthèse
L’Assemblée générale extraordinaire est une instance décisionnelle cruciale pour les SAS, qui permet aux actionnaires d’approuver des décisions majeures touchant à la vie de l’entreprise. Il convient donc de maîtriser les règles applicables à cette assemblée, tant en matière de convocation que de délibération, afin d’assurer la validité et la légalité des décisions adoptées.
